作者：刘虹
《意见》着重规范中层以上管理人员持股，使得操作性更强，能较为直接地斩断公司之间非正常利益的输入渠道
6月19日，国务院国资委在其网站上公布了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见(征求意见稿)》(以下简称《意见》)。
这是首个专门针对国企职工持股的规范文件，为长期以来国企职工持股、投资无章可循的历史划上了一个句号。
正逢其时
《意见》制定的主要参与者之一、国务院国资委企业改革局副局长周放生对《上海国资》表示，职工持股问题是国企改制与产权制度改革中的一个很重要、很现实的问题，不应回避，也绕不开。国企改制的目标就是要股权多元化，改变国有独资的单一结构，引入非国有的外来资本。这些外来资本中包括外资资本、民营资本、企业管理层和职工、PE等基金，这4者都可以参与国企改制，形成混合所有制的产权结构。对国企职工持股问题，应该站在这个层面来看。
周放生指出，作为这4者之一的企业管理层和职工，与其他外来资本有着共性，但也有特殊性，特殊性就在于其为企业内部人，这一角色既可能对企业的体制机制变革、加强内部管理等方面起到积极作用，但也可能因为信息不对称而产生一些不透明、不规范、不合理甚至不当行为。因此，对于企业内部人参与改制，应给予特殊关注。
参与《意见》制定的上海天强顾问管理公司总经理祝波善对《上海国资》表示，国企职工持股存在的不规范现象，最主要的就是利益输送，国企管理层及职工对关联业务公司持股，通过利润转移等各种途径造成国有利益转移。
这种现象在电力系统尤为突出，其它一些如铁路、电信等垄断行业的国企也有此类问题。由于很多的电力企业都存在职工持股问题，很多人认为，只有解决电力系统的问题，才能为解决国企职工持股问题扫清障碍。
祝波善透露，《意见》本来在2007年就应当出台，但是考虑到实际情况，去年并未推出，而是先让电力系统自身整改。
2008年3月，经国务院同意，国资委、发改委、财政部和电监会联合发布了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》，意见要求：限制电力系统职工投资发电企业；一年内全部限期清理电网企业中层以上干部和关键岗位人员持有的发电企业股权。这同国资委目前出台的政策要求基本一致。
先行发布较为细致的行业性规范对问题突出的行业加以整顿，在进展顺利的情况下，国资委的《意见》适时出台，针对更大范围的国企而非特定行业的企业，系统而全面地对职工持股问题予以规范。
4个关键词
周放生对《上海国资》指出，《意见》是非常有针对性的，具有历史性和现实性，同时又兼顾未来。《意见》明确提出了允许什么、鼓励什么、限制什么、禁止什么，旗帜鲜明，立场坚定。
——允许在国企改制时，职工通过合法程序持有本企业的股权，其中，“本企业”是特别强调的；
——鼓励、支持科研院所、设计院所、高新技术企业等3类企业中的科研、管理骨干人员持有本企业的股权；
——限制集团母公司的管理层和职工持有子公司的股权。但也开了一个小的口子，即科研单位子公司的骨干晋升到了母公司，但对子公司科研仍起到关键作用的，可以继续持有子公司股权；
——禁止国企管理层和职工持与其所在企业有关联关系和业务关系企业的股权；
周放生告诉《上海国资》，这次文件的出台经历了大量的调研。《意见》明确要限制和禁止的一些现象，在现实中的确是大量存在，而这些不当行为之所以出现，都与无章可循有关。但问题不在职工，而在于过去缺乏明确的规范，这次出台《意见》，最重要的就是要把游戏规则讲清楚。
祝波善对《上海国资》表示，该《意见》的出台，不应被简单地误读为是要叫停和禁止什么，其核心是“规范”。
祝波善认为，员工持股现象较为普遍，同时也是企业改制的必要方式之一。职工持股会曾被全国总工会下文否定，2005年出台的78号文实际上是叫停了管理层收购(MBO)。一时间大家都弄不清楚，企业改制中哪些是可以做的？究竟该怎么做？
正如业内人士早已指出的，由于政策法规的不完善，不仅令有改制要求的国企进退失据，甚至连担负监管重任的国资系统也无所适从，而这将可能进一步导致两个截然相反的局面出现：国企改革进程放缓、停滞甚至倒退；或者，在“八仙过海、各显神通”的快速推进之后，改制遭到国资流失的广泛质疑。
操作性强
周放生对《上海国资》指出，《意见》适用于非上市的国有独资和国有控股企业，是对国企改制中相关问题的进一步明确和规范，与央企重组和整体上市并无直接关系。
周放生指出，此次向社会公开征求意见，是因为它关系到千千万万老百姓的切身利益，希望能充分听取公众各方面的意见，力争形成良性的沟通与互动。“计划是年底之前正式出台，如果此次公开征求意见结束后没有大的原则性问题的话，应该能按照计划出台。”
而祝波善对《上海国资》表示，该文件已然成熟，本来是可以直接出台的，之所以多走一个征求意见的过程，主要是考虑到文件涉及职工持股问题，会触动一些群体的既得利益，文件一下子推出可能难以被接受，先推出征求意见稿可以起到调整心理预期的作用，给大家一个接受的过程。
《意见》强调，禁止职工投资与本企业有关联关系的企业，已投资上述企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内须转让所持股份，或者辞去所任职务。这就为持股人员划定了一个明确的整改期限。
祝波善认为，职工持股在管理层和普通职工之间都存在，但本次《意见》着重规范中层以上管理人员，使得操作性更强，即能较为直接地斩断公司之间非正常利益的输入渠道。
在祝波善看来，《意见》在操作性上应该没有什么问题。实际上，在央企当中需要整改的只是少数。对电力系统而言，之前专门发布的系统内规范文件比现在国资委出台的《意见》的规定更为严厉，时间要求更为紧迫。
留有空白
在业内人士看来，《意见》使得国企职工持股终于有规可循，但是仍然留有空白。
《意见》指出，国有企业改制，可依据公司法等的规定，通过向特定对象募集的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。至于什么是可探索的职工持股的规范形式，又如何加以规范，《意见》并未明确。
祝波善对《上海国资》指出，目前职工持股方式主要有委托持股、成立职工持股会、持股信托、成立壳公司等4种，但每一种方式都存在问题，都在某种程度上违背了现有的法律和规范性文件。如委托持股是违背了公司法；职工持股会违反了社团法，该形式也已经被全国总工会叫停；持股信托的方式已被78号文叫停；成立壳公司的方式是掩盖矛盾而非化解矛盾，最终也是违反公司法的。
“实际上是找不到路，只能打擦边球。”祝波善这样表示。
虽然还有待完善，但应该看到的是，《意见》规定国企不得以企业名义组织各类职工投资活动，也不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。这些明确规定，都必将为杜绝关联交易和斩断利益输送发挥有力作用。
关键词：
国企
，职工持股
中国电力网严正声明
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